سياسة تضارب المصالح

1- المجال:

تسري هذه السياسة على المصرف وعلى مجلس الادارة والادارة التنفيذية، بما لايخالف قواعد ومعايير السلوك الوظيفي للمصرف وذلك في الحالات التي يوثر فيها تعارض المصالح على مصالح المؤسسة واصحاب المصالح والاطراف ذات العلاقة، وأصحاب الودائع مرتفعة الرصيد، وجميع العاملين في المصرف ومستشاري المصرف ومراجعي ومراقبي ومدققي الحسابات، ومن المهم ان يدرك جميع موظفي المصرف المختصين متطلبات هذه السياسة وتعليمات هيئة الاوراق المالية والقواعد والقوانين والتعليمات ذات الصلة مع دقة الالتزام بها،  وفي حال تعارض بنود هذه السياسة مع أي من التعليمات أو القوانين والصادرة عن الجهات الرقابية ذات الصلة ، تسري أحكام تلك القوانين والتعليمات على أحكام هذه السياسة.

2- الهدف:

تهدف هذه السياسة الى تنظيم وتفادي وجود تعارض للمصالح من خلال اعتماد الاجراءات والضوابط والقواعد  المناسبة التي تنظم تعارض المصالح لكل من مساهمي المصرف ولجان المؤسسة ومجلس الادارة وكبار المدراء التنفيذيين والموظفين ومراقبي الحسابات والمستشارين واصحاب المصالح، بما يحقق مزيد من الشفافية في عملية اتخاذ القرار وتجنب حالات تعارض المصالح.

3- التعاريف: 

4- المسؤوليات:

تقع مسؤولية تطبيق هذه السياسة على جميع اعضاء مجلس الادارة و كبار المدراء التنفيذيين وموظفي المصرف وعلى كل من تشمله هذه السياسة مراجعة مصالحه وعلاقاته خارج العمل سواء كانت تجارية ام شخصية ام عائلية للتاكد من عدم وجود تعارض مصالح فعلي او محتمل يتعلق يعمله داخل المصرف.

السياسة:

اولاً: مقدمة:

تحدد سياسة تضارب المصالح الإرشادات اللازمة للتحديد والإبلاغ والإفصاح والمنع أو الحد بشكل صارم من التضارب الفعلي / المحتمل للمصالح، بما في ذلك اللوائح المتعلقة بمعاملات الأطراف ذات الصلة واحتمال وجود تضارب في المصالح، يتعين على المصرف التجاري العراقي الاسلامي  اتخاذ كافة الخطوات المعقولة لتحديد تضارب المصالح بين المصرف بما في ذلك عامليه أو أي شخص يرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر معهم وذلك عن طريق الرقابة ومع أي عميل للمصرف وعلاوة على ذلك، وللالتزام بمتطلبات حوكمة الشركات، فيتعين على كل شخص (أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الإدارة العليا) بذل كافة الجهود العملية لتفادي تعارض المصالح مع   المصرف ويتعين عليهم إبلاغ المصرف عن أي تعارض في المصالح عندما تنشأ والامتناع عن التصويت على أي أمر يتعلق بذلك.

ثانياً: السياسة:

1- تطبيق السياسة :

تطبق هذه السياسة على اصحاب المصالح المذكورين كما أدناه :

• كبار المساهمين الذين يملكون 5% فاكثر من راسمال المصرف
• اعضاء مجلس الادارة 
• كبار المدراء التنفيذيين وموظفي المصرف 
• مراجعو الحسابات والمستشارين القانونين والاداريين والماليين للمصرف
• اصحاب المصالح الاخرين.

2- حالات تعارض المصالح  وتقسم الى :

• تعارض المصالح المرتبط بمجلس الادارة:

  1.  لايجوز لعضو مجلس الادارة بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة ان تكون له مصلحة (مباشرة اوغير مباشرة) في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف.
  2. على المجلس التاكد من ان الادارة التنفيذية تتمتع بنزاهة عالية في ممارسة اعمالها، وتنفذ السياسات والاجراءات المعتمدة، وتجنب تعارض المصالح.
  3. على عضو مجلس الادارة ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر بهذا الشأن.
  4. على رئيس مجلس الادارة ان يبلغ الهيئة العامة عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون لاي أحد من اعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها.
  5. لايجوز لعضو مجلس الادارة بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة المصرف ويقصد بمنافسة المصرف اي قيامه بـ
     • تأسيس لشركة او تملكه نسبة مؤثرة لاسهم او حصص في شركة او منشأة اخرى تزوال نشاطا من نوع مقارب لنشاط المصرف.
     • قبول عضوية مجلس ادارة مصارف اخرى 
     • حصول العضو على وكالة تجارية او ما في حكمها ظاهرة كانت او مستترة.
  6. ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية وحالات تعارض المصالح وفقاً لما وردت باللوائح الصادرة من هيئة الاوراق المالية وذلك عند تعيين المستشارين الماليين والقانونيين ومراجعي الحسابات .
  7.  على مجلس الادارة التاكد من بذل العناية الواجبة لترتيب الشؤون المتعلقة باعمال المصرف والشؤون المتعلقة بالاعمال الشخصية بطريقة تؤدي الى تجنب تضارب مصالحه الشخصية مع مصالح المصرف، وان لايستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة .
  8. يتوجب عند منح ائتمان للاشخاص ذوي الصلة الحصول على موافقة مجلس ادارة البنك المسبقة على الائتمان بعد استحصال موافقة البنك المركزي العراقي .

• تعارض المصالح المرتبط بالادارة التنفيذية وموظفي المصرف:  

  1. يجب ان يتم ابلاغ مجلس الادارة عن اي انشطة عمل خارجية يقوم بها اي مسؤول تنفيذي او موظف بالادارة ويجب اخذ موافقة من قبل مجلس الادارة عليها وان يتم الافصاح عنها حسب الانظمة والقوانين.
  2. في حال وجود تضارب في المصالح فعلي او محتمل بين موظفي الادارة الرئيسين يجب الابلاغ عن ذلك الى المدير المفوض او نائبه او مدير الموارد البشرية لدراسة الامر وتقييمه والتوصية بخصوصه الى مجلس ادارة المصرف لاصدار القرار المناسب بشأنه.
  3. على الموظفين عدم استغلال معلومات داخلية في المصرف لمصلحتهم الشخصية.

• تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين 

  1. يتم الافصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين واقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم المصرف بطريقة مباشرة اوغير مباشرة حسب الانظمة والقوانين.
  2. تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع المساهمين واقربائهم ولغاية الدرجة الرابعة الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم المصرف بطريقة مباشرة اوغير مباشرة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.

• تعارض المصالح المرتبط بالمراقب الخارجي والداخلي والمستشارين

  1. يجب ان لايعين المصرف نفس مراجع الحسابات باستمرار لمدة (5) سنوات كحد اعلى وذلك من تاريخ الانتخاب .
  2. يجب ان يكون مراقبوا الحسابات مستقلين ومن ذوي المؤهلات والخبرات في مراجعة حسابات المصرف، ويتم تعينهم في اجتماع الهيئة العامة من قبل المساهمين .
  3. ينبغي لمحافظة على استقلالية المراقب الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام باعماله على ان يرتبط المدقق الداخلي وظيفيا بلجنة التدقيق واداريا بادارة المصرف .
  4. ينبغي عند تعيين اي مراجع خارجي او مستشار مالي او قانوني مراعاة حالات تعارض المصالح .

• تعارض المصالح المرتبط باصحاب المصالح الاخرين

  تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين للمصرف ذات الشروط التي تخضغ لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والافصاح والتبليغ .

3- آليات معالجة تضارب المصالح : 

• يحظر على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو من الإدارة التنفيذية القيام بما يلي:
  1. قرار تتأثر فيه الموضوعية والاستقلالية بمصلحة شخصية مادية أو معنوية تهمه شخصياً أو تهمّ أحد أقاربه حتى الدرجة الرابعة أو عندما يتأثر أداؤه باعتبارات شخصية مباشرة أو غير مباشرة أو بمعرفته بالمعلومات التي تتعلق بالقرار.
  2. الحصول على هدايا أو خدمات أو منافع ذات قيمة جوهرية من جهة أو شخص قد يؤثر على قراراته أو واجباته تجاه المصرف.
  3. إفشاء أية معلومات سرية خاصة بالمصرف إلا بتفويض خطي أو بمقتضى القوانين والأنظمة السارية.
• على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو من الإدارة التنفيذية القيام بما يلي:
  1. الإفصاح أمام مجلس الإدارة عن أية منفعة مالية مباشرة أو غير مباشرة تخصهم أو بالنيابة عن أطراف أخرى في أي من الصفقات والأمور التي تؤثر بشكل مباشر أو غير مباشر على المصرف أو أنشطته قد تؤدي إلى تعارض المصالح.
  2. الإفصاح عن أي تعارض في المصالح (بالنسبة لأعضاء المجلس) في الأمور المعروضة أمام المجلس وامتناع الأعضاء ذوي المصالح المتعارضة عن الاشتراك في المناقشات الخاصة بها والامتناع عن التصويت ويجب إثبات ذلك في محضر الجلسة.

4- حالات تعارض المصالح :

تتضمّن هذه السياسة أمثلة لمعايير سلوكية لعدد من المواقف إلا أنه ليس بالضرورة أن تغطي جميع الحالات المحتمل حدوثها لتعارض المصالح، ويتحمل جميع الأطراف من تلقاء أنفسهم التماشي مع هذه السياسة، وتجنب أي سلوك يكون به تعارض مصالح أو يبدو أنه يخالف هذه السياسة، ومن الأمثلة على حالات التعارض ما يلي:

• المشاركة في أي عمل أو صلة بأي نشاط له مصلحة شخصية أو مهنية في أي عمل قد يؤثر بشكل مباشر أو غير مباشر في موضوعية القرارات أو القدرات في تأدية الواجبات والمسؤوليات تجاه المصرف.
• الحصول على مكاسب شخصية من أي طرف آخر سواءً كان بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مستفيداً من موقعه ومشاركته في إدارة شؤون المصرف.
• الدخول في معاملات مادية بالبيع أو الشراء أو التأجير للمصرف.
• الاستفادة بحكم المنصب الوظيفي بالمصرف في تعيين الأبناء أو الأقارب في المصرف.
• الاستفادة من المعلومات السرية بحكم المنصب الوظيفي له أو لجهة يكون له مصلحة معها.
• ارتباط الشخص بأكثر من جهة، كأن يكون عضو مجلس إدارة في شركة وتقدم هذه الشركة خدمات للمصرف.
• قبول الرشاوى والعمولات نظير خدمات تتعلق بأعمال المصرف.
• إفشاء الإسرار أو إعطاء معلومات تعتبر ملكاً للمصرف والتي يطلع عليها بحكم منصبه بالمصرف.
• قبول الهدايا والإكراميات من أشخاص أو جهات تتعامل مع المصرف، بهدف التأثير على تصرفات الإداري بالمصرف.
• تقديم المصرف خدمات لزبائن قد تكون مصالحهم في تعارض أو منافسة مع مصالح زبائن آخرين تؤثر على مصالح أحد الطرفين.

5- ميثاق السلوك الوظيفي واخلاقيات العمل:

يتضمن ميثاق السلوك الوظيفي واخلاقيات العمل المصادق عليه من قبل مجلس الادارة على مفهوم تضارب المصالح وقد تم تعميم الميثاق على جميع الموظفين للالتزام به.
ينشأ تضارب المصالح عندما تكون مصالح المصرف أو المصالح الخاصة بأي موظف تتعارض مع تلك المصالح الخاصة بعميل واحد أو أكثر ، يتعين على المسؤولين والموظفين الإفصاح لإدارة الموارد البشرية عن أي تضارب فعلي ومحتمل في المصالح بينهم وبين المصرف ويتعين على أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح على الفور عن جميع أوجه تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لأمين سر المجلس كما يجب إبلاغ إدارة الامتثال بأي تعارض آخر يتم تحديده في المصالح بين المصرف وعملائه انفسهم .

ويوجد بشكل اساسي ، أربع طرق لإدارة تعارض المصالح:

• الإفصاح وتقديم المشورة للعميل عن أي مصالح.
• الالتزام المستقل بأي سياسة رسمية داخلية عن تضارب المصالح 
• الامتناع عن قبول العمل وعدم التعهد به.
• تنفيذ أنظمة الرقابة الداخلية لمنع الموظفين المتعاملين من اي تصرف يودى الى وجود  تعارض في المصالح.

6- السرية :

• يجب  على كافة الموظفين الحفاظ على السرية التامة لجميع المعلومات ذات الصلة بالمصرف وانشطته وعدم افشائها الى اي شخص او للغير والحفاظ على المعلومات التي  يحصل عليها الموظفين في سياق عملهم ويتم إدراج هذا الشرط في كل عقد عمل وسيخضع أي انتهاك لذلك إلى اللوائح/الضوابط التأديبية، يتبنى المصرف أسلوب منهجي وهو تقديم المعلومات للعاملين على أساس الحاجة إليها بخلاف إتاحتها بشكل عام لجميع الموظفين. 
• يتحمل جميع الموظفين مسؤولية خاصة تجاه حماية سرية المعلومات المتعلقة بعملاء المصرف وهذه المسؤولية مفروضة بموجب القانون وقد تكون ناشئة نتيجة اتفاقيات مع العملاء أو تكون قائمة بناء على قواعد داخلية محددة مِنْ قِبَل المصرف ولن يتم الإفصاح عن أي معلومات خاصة بالعملاء خارج المصرف في غير الحالات المسموح بها بمقتضى احكام القواعد القانونية  او بقرار من جهة قضائية مختصة او من المدعي العام .
• على اعضاء مجلس الادارة الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالمصرف وعدم افشائها الى اي شخص في غير الحالات المسموح بها بمقتضى احكام القواعد القانونية او بقرار من جهة قضائية مختصة او من المدعي العام .

7- النشر:

تنشر هذه السياسة على الموقع الالكتروني للمصرف لتكون متاحة لجميع الاطراف ذات العلاقة للأطلاع عليها او من خلال وسائل نشر اخرى متاحة.

8- احكام عامة :

• تخضع هذه السياسة للمراجعة الدورية والتحديث عند الحاجة .
• تم اصدار هذه السياسة بالاستناد الى دليل الحوكمة المؤسسية وقانون المصارف رقم (94) لسنة 2004 وقانون الشركات رقم 21 لسنة 1997 المعدل .
• يتحمل كل شخص يعمل في المؤسسة  كامل المسؤولية عن اي اخلال او عدم الالتزام لمتطلبات هذه السياسة والاجراءات الصادرة عنها.
• على امانة سر المجلس التاكد من توقيع اعضاء المجلس والادارة التنفيذية على نماذج اقرارات  الافصاح السنوية وتحديث المعلومات المقدمة عند الضرورة (ملحق رقم1- اقرار اعضاء مجلس الادارة بالافصاح) و (ملحق رقم 2- اقرار الادارة التنفيذية بالافصاح).
• يلتزم جميع الموظفين الحاليين والجدد بقراءة ميثاق السلوك الوظيفي واخلاقيات العمل والالتزام بالقواعد المنصوصة فيه.
• على الادارات الرقابية في المصرف التاكد من ان عمليات الاشخاص ذوي العلاقة قد تمت على وفق السياسات والاجراءات المعتمدة، وعلى لجنة التدقيق مراجعة جميع تعاملات الاشخاص ذوي العلاقة، ومراقبتها، واطلاع المجلس على هذه التعاملات.